Получите юридическую консультацию по телефону в Москве
+7 (499) 653-60-72 Доб. 355

Одобрение крупной сделки в зао

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров наблюдательным советом общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров наблюдательного совета общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров наблюдательного совета общества. В случае, если единогласие совета директоров наблюдательного совета общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров наблюдательного совета общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
 
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону

+7 (499) 653-60-72 Доб. 355 Москва и область
+7 (812) 426-14-07 Доб. 525 Санкт-Петербург и область

Это быстро и бесплатно!
ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Вебинар "Крупные сделки и сделки с заинтересованностью"

Одобрение крупной сделки для бюджетного учреждения

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров наблюдательным советом общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров наблюдательного совета общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров наблюдательного совета общества.

В случае, если единогласие совета директоров наблюдательного совета общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров наблюдательного совета общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо лица , являющееся ее стороной сторонами , выгодоприобретателем выгодоприобретателями , цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа. Комментарий к статье 79 1. Комментируемая статья регламентирует порядок одобрения советом директоров либо общим собранием сделок, подпадающих под определение крупных о понятии крупных сделок см. Отметим терминологическую особенность новой редакции Закона: если ранее в комментируемой статье говорилось о принятии советом директоров решения о совершении крупной сделки, то сейчас речь идет о решении о ее одобрении, что, конечно же, является более точным.

Отметим, что порядок одобрения в соответствии с комментируемой статьей может применяться к сделкам, формально крупными не являющимися, если устав в соответствии с ч. Органом, уполномоченным одобрять крупные сделки, в зависимости от их суммы является, как уже упоминалось, совет директоров либо общее собрание.

Указанные сделки совет директоров одобряет особым порядком: соответствующее решение должно быть принято, во-первых, всеми членами совета директоров а не присутствующими на заседании при соблюдении требований к кворуму , во-вторых, единогласно. С этой нормой связаны практические проблемы, возникающие, если один или несколько из членов совета директоров не желает исполнять свои обязанности например, написал заявление о выходе из состава данного органа.

В комментируемой статье прямо установлено, что при голосовании не учитываются голоса выбывших членов совета директоров, но ответа на вопрос о том, кого же считать выбывшим, не содержится. Практика ВАС РФ исходит из того, что в качестве выбывших рассматриваются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания подп. В настоящее время, в связи с изменениями, внесенными в Закон об АО Закон N 5-ФЗ , досрочное прекращение полномочий отдельных членов совета директоров невозможно - это возможно только одновременно по отношению ко всем членам данного органа подробнее об этом см.

Следовательно, сейчас выбывшими членами совета директоров могут считаться только умершие. Каждый член совета директоров должен принять личное участие в голосовании и не может передавать свои полномочия по доверенности какому-либо иному лицу - эта норма, прямо установленная ч. В такой ситуации совет директоров имеет право принять решение о передаче данного вопроса на рассмотрение общего собрания акционеров.

Это решение принимается обычным порядком в соответствии с нормами ст. Заметим, что передача вопроса об одобрении крупной сделки на рассмотрение общего собрания является правом, а не обязанностью совета директоров. Для этого необходимо именно решение совета директоров - автоматически соответствующая компетенция общего собрания не возникает хотя на практике встречаются ситуации, когда общее собрание одобряет рассматриваемые сделки, не имея решения совета директоров о передаче вопроса на рассмотрение собрания, - представляется, что такие решения общего собрания не соответствуют Закону и поэтому являются недействительными.

В связи с тем, что совет директоров вправе передать вопрос об одобрении крупной сделки на рассмотрение общего собрания, возникают проблемы в ситуации, когда совершение сделки необходимо, а совет директоров необходимое решение не принимает. Можно ли в такой ситуации что-либо сделать либо одобрение такой сделки будет полностью заблокировано? Рассмотрим следующий вариант развития событий. Общее собрание может быть созвано не только советом директоров, но также органами и лицами, названными в п.

В силу п. При этом, как прямо установлено в ч. Одно из полномочий совета директоров, связанных с проведением общего собрания, - это формирование повестки дня, в т. При принятии такой позиции, как видим, общее собрание рассмотреть вопрос об одобрении крупной сделки может, даже если совет директоров не принимает решения о вынесении на рассмотрение общего собрания этого вопроса. Однако данная позиция представляется небесспорной.

Основной контраргумент состоит в том, что в силу п. Более того, из ч. Таким образом, основная проблема, возникающая в рассмотренной ситуации, - проблема соотношения норм п. Если же мы придем к выводу, в соответствии с которым органы и лица, названные в п. Итак, по общему правилу собрание акционеров получает возможность рассмотреть вопрос об одобрении крупной сделки, если совет директоров принял соответствующее решение.

Это решение принимается обычным порядком, установленным нормами ст. В контексте данной нормы ч. В данном случае представляется, что речь идет, во-первых, об обыкновенных голосующих акциях, во-вторых, о привилегированных акциях, по которым не уплачены дивиденды и обладатели которых в силу п.

Иной порядок одобрения крупных сделок установлен п. Следует отметить, что нормы п. В данном контексте интересно дело, рассматриваемое в п. Очевидно, в таких условиях общее собрание одобрило бы сделку. Тем не менее различные судебные инстанции совершенно обоснованно пришли к выводу о недействительности данной сделки, поскольку решение общего собрания о ее одобрении отсутствовало.

Принятие общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки влечет возникновение особых прав у акционеров, голосовавших против одобрения этой сделки либо не принимавших участия в голосовании. Речь идет о праве требовать выкупа обществом всех либо части принадлежащих таким акционерам акций в соответствии с нормами статей 75, 76 Закона.

Проблема в том, что в ч. Подробнее о данной ситуации и возможных толкованиях см. Это следующие сведения: - лицо лица , являющиеся стороной сторонами сделки; - выгодоприобретатель выгодоприобретатели ; - цена сделки; - существенные условия сделки, включая ее предмет.

Закон не отвечает на вопрос о последствиях неуказания в решении каких-либо из названных параметров. Представляется, что это может повлиять на действительность сделки если, конечно, одобрение было надлежащим, то есть совет директоров либо общее собрание рассмотрели указанные выше вопросы , поскольку речь идет, по сути, о соблюдении формальных требований к принятому обществом решению. Отметим практические проблемы, возникающие в связи с нормой п.

Прежде всего обратим внимание на положение о необходимости указывать в решении об одобрении сделки на существенные условия сделки. Как известно, существенными являются условия, при отсутствии согласования которых договор считается незаключенным; к ним относятся условия, прямо названные существенными в законе или иных правовых актах, а также условия, на которых настаивают стороны.

Последнее вызывает как теоретические, так и практические проблемы, поскольку договорная работа обсуждение условий сделки может продолжаться и после ее одобрения то есть условия могут изменяться ; кроме того, одна из сторон после одобрения сделки может заявить о том, что в решении об одобрении названы не все существенные условия то есть одобрение было ненадлежащим. Представляются возможными следующие варианты решения указанных проблем.

Во-первых, может быть применено ограничительное толкование нормы п. Во-вторых, может быть аргументирован следующий подход: условия, которые названы сторонами существенными на стадии одобрения сделки и включены в решение о ее одобрении, уже не могут меняться по инициативе одной из сторон; более того, после одобрения сделки одна из сторон не имеет права настаивать на том, что существенными являются какие-либо еще условия.

Отметим, что при принятии этой концепции может возникнуть проблема оценки ситуации, когда после одобрения сделки и указания в решении на существенные условия, названные в качестве таковых сторонами стороны изменили какие-либо из этих условий по соглашению.

В результате получается, что сделка, которая была одобрена, не заключается, а заключается несколько иная, которая одобрения не имеет.

Представляется, что в таких ситуациях определенный риск недействительности сделки существует. Безусловно, практически целесообразно исходить из того, что в решении об одобрении следует указывать только существенные условия, названные для сделок данного вида законами или иными правовыми актами, - тогда иные условия могут согласовываться вплоть до подписания договора. Однако в такой ситуации будет существовать определенный риск того, что одна из сторон впоследствии попытается опровергнуть сделку на том основании, что решение об одобрении не содержало указания на все существенные условия если сторона докажет, что настаивала на включении в договор какого-либо условия.

Еще одна связанная с п. Практический пример. В решении совета директоров об одобрении одной из сделок с ООО "К" было сказано только лишь, что сделка является одобренной; при этом требования п. Из протокола заседания совета директоров также не следовало, что указанные в п. Возник вопрос: применяются ли нормы п. Представляется, что, строго говоря, нормы комментируемой статьи включая п.

Однако во всех случаях одобрения сделок не только крупных из решения об одобрении сделки должно совершенно определенно следовать, какая именно сделка одобрена то есть эта сделка должна быть конкретизирована. При отсутствии конкретизации, на мой взгляд, сделка не является одобренной со всеми вытекающими отсюда последствиями. Однако в случаях, когда речь не идет о крупных сделках, конкретизировать сделку можно любым способом.

В рассмотренном выше примере, в частности, сделку с ООО "К" можно считать одобренной, если с данным контрагентом иные договоры не заключались. Таким образом, при одобрении сделок, к которым не применяется порядок одобрения крупных сделок, проблемы, связанные с соблюдением требований п. В такой ситуации двойное одобрение в соответствии со статьями 79 и 83 Закона не требуется; к порядку совершения указанной сделки применяются только нормы главы XI Закона, касающиеся сделок с заинтересованностью.

Это положение вызывает практические проблемы в контексте права акционеров, голосовавших против одобрения сделок либо не принимавших участия в голосовании, на выкуп обществом принадлежащих им акций. Из систематического толкования норм п. Из этого следует, что данные сделки являются оспоримыми, соответственно при отсутствии этой нормы до Заметим, что речь идет именно о нарушениях правил настоящей статьи; при иных нарушениях сделки могут быть как оспоримыми, так и ничтожными.

Следует дифференцировать порядок признания недействительными сделок, являющихся крупными в соответствии с нормами ст. Если речь идет об уставных ограничениях, то, оценивая последствия их несоблюдения, следует применять нормы ст. Представляется, что тот же порядок должен применяться и к сделкам, которые подлежат одобрению советом директоров без применения к ним норм о крупных сделках. Субъектами, имеющими право заявлять иск о недействительности крупной сделки, являются само общество либо любой из его акционеров.

Рассмотрим проблемы, связанные со статусом акционера как заявителя такого иска. При этом не имеет значения ни количество акций, принадлежащих акционеру, ни наличие у него убытков, вызванных заключением крупной сделки без одобрения. Вследствие отсутствия в Законе соответствующих указаний на практике получили распространение злоупотребления, проявляющиеся в ситуациях, когда акционер, обладающий крайне незначительным количеством акций, заявляет о недействительности серьезной сделки, вследствие признания которой недействительной возникают огромные убытки.

При этом акционер-заявитель ни в коей мере не пострадал бы от указанной сделки. Всем известно, что, как правило, в описанных ситуациях акционер действует в интересах определенных лиц, единственная цель которых - разрушить сделку например, это могут быть конкуренты общества либо его контрагента.

Кстати, пострадать от недействительности сделки могут не только общество и контрагент, но и акционеры, включая обратившегося в суд с соответствующим иском. Тем не менее суд в описанной ситуации обязан признать сделку недействительной, руководствуясь формальными критериями исключениями являются случаи, когда будет доказано злоупотребление правом, - тогда суд сможет отказать в защите этого права; но на практике доказать факт злоупотребления правом крайне сложно.

Для того чтобы избежать возникновения указанных негативных ситуаций и защитить интересы общества, его акционеров и контрагентов , необходимо внесение в Закон изменений либо издание официальных толкований , в соответствии с которыми признание недействительными крупных сделок, совершенных без одобрения, возможно, во-первых, если голосование акционера, обратившегося с соответствующим иском, могло бы повлиять на принятие обществом решения, во-вторых, если у общества либо у акционера возникли либо могли возникнуть убытки, связанные с данной сделкой.

Еще одна проблема субъекта, имеющего право заявлять о недействительности крупной сделки, состоит в ответе на вопрос о том, какой именно акционер обладает таким правом - любой либо тот, кто являлся акционером на дату одобрения сделки? В силу отсутствия специальной регламентации следует прийти к выводу о том, что речь идет о любом акционере, поскольку от исполнения крупной сделки вполне могут пострадать интересы акционера, ставшего таковым после заключения этой сделки без одобрения.

Однако при принятии такой концепции мы столкнемся с неразрешимой проблемой, связанной с ответом на вопрос: в течение какого времени после совершения не одобренной крупной сделки возможно признание ее недействительной? Иначе говоря - как решать проблему исковой давности?

Одобрение крупной сделки в ЗАО

Если у общества один акционер, он принимает решение о крупных сделках единолично. Если общество состоит только из одного акционера, то данный акционер имеет такие же полномочия, что и общее собрание акционеров п. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, одобряются единственным акционером в случае:. Закон об АО не предъявляет никаких требований к форме и содержанию решения единственного акционера об одобрении сделки.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой форме ОАО, ЗАО либо ООО, к документам об одобрении крупной сделки.

Одобрение крупных сделок акционерами и участниками обществ: где возможны нарушения

Крупная сделка для АО в большинстве случаев требует предварительного или последующего согласия участников акционерного общества на ее совершение. В публикации рассмотрим вопросы о критериях отнесения сделок к крупным и порядке их согласования. Порядок принятия решения о проведении крупной сделки и получения согласия на ее осуществление одобрения. Чтобы понять, является ли сделка крупной, необходимо установить, соответствует она параметрам, закрепленным в ст. Крупным признается договор, который выходит за пределы обычной деятельности АО и отвечает определенным ст. Договоры такого рода обычно не заключаются в рамках деятельности АО либо иных АО, которые занимаются сходными видами деятельности при похожих активах и оборотах. Сделка направлена на покупку и продажу имущества АО, возникновение залоговых обязательств, передачу имущества в аренду, предоставление права на использование объектов интеллектуальной собственности. Чтобы сопоставить стоимость активов с ценой договора, необходимо исходить из следующего:.

Одобрение крупной сделки в АО

Не заполнено обязательное поле Подтверждение пароля. Необходимо согласие на обработку персональных данных. К рупная сделка представляет собой сделку, связанную с отчуждением или возможным отчуждением имущества. Для акционерных обществ , в соответствии с законом от Уставом АО могут быть также установлены и иные случаи, при которых на совершаемые акционерным обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок и которые будут относиться к категории крупных.

Законодательными документами, регулирующими деятельность бюджетных и автономных учреждений, предусмотрены положения, направленные на ограничение их имущественной и хозяйственной самостоятельности. Такие ограничения действуют в отношении совершения указанными учреждениями крупных сделок. В статье ознакомимся с определением крупной сделки, а также показателями отчетности, применяемыми при формировании минимальной величины крупной сделки.

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки. (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Сопоставление стоимости имущества, являющегося предметом сделки нескольких взаимосвязанных сделок , с балансовой стоимостью активов АО в целях квалификации сделки в качестве крупной. Принятие решения об определении цены отчуждаемого или приобретаемого имущества услуг по крупной сделке. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения крупной сделки. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об одобрении крупной сделки. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об одобрении крупной сделки.

Решение единственного акционера об одобрении совершения сделки

В соответствии со ст. Момент заключения сделки — это момент её государственной регистрации. С целью государственной регистрации сделки с объектом недвижимого имущества заявителям необходимо соблюсти требования, предусмотренные действующим законодательством, в частности, об одобрении крупной сделки. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров наблюдательным советом общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров наблюдательного совета общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров наблюдательного совета общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является В настоящее время, в связи с изменениями, внесенными в Закон об АО.

Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки. Купить систему Заказать демоверсию. Статья Федерального закона от

Что изменить в работе юристам. При подготовке к сделке юристу нужно проверить, не подпадает ли она под критерии крупной сделки, и если подпадает — соблюсти порядок ее совершения. Процедура одобрения крупных сделок в акционерном обществе определена в главе X Федерального закона от Общие правила одобрения сделок предусмотрены в статье

Квартиросъёмщиком была мама, она умерла и теперь нужно менять квартиросъемщика, но на квартире имеются долги по коммунальным услугам. Если дети не достигли 7 летто родители вправе оформить отпуск в любое удобное для семьи время. Предварительный договор на данный момент в силе (срок его действия не истек), но я передумал покупать авто.

В 2019 году ситуация с накопительной долей пенсий такая: Лица женского и мужского пола 1966 г. С учетом особенностей применения учения, в этом случае можно остановиться на крупных растениях с яркими цветами, например, высадить там кусты роз, цветение которых будет радовать несколько месяцев в году.

Об этом и многое другое можно узнать в этой статье. В каждой группе предусмотрено три класса. Госпошлину на получение водительских прав можно оплатить разными способами: через Сбербанк Онлайн, отделение банка, терминал и, наконец, через Госуслуги.

В Вологодской области в 1998 г.

Соглашение о расторжении по общему правилу составляется в простой письменной форме (п. Так, например, врач специфической области медицины, ввиду контакта с инфицированными пациентами и высоким риском для своей жизни, имеет право, как мы уже выяснили, на предоставление ему дополнительного отпуска.

В частности, речь идет о том, сколько дней можно находиться в России без регистрации иностранцам. Увольнение должно быть оформлено датой, какую укажет работник в заявлении.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Как составить решение об одобрении крупной сделки
Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас или воспользуйтесь формой ниже:
 
+7 (499) 653-60-72 Доб. 355 Москва и область
+7 (812) 426-14-07 Доб. 525 Санкт-Петербург и область

Это быстро и бесплатно!

3
Оставить комментарий

avatar
  Подписаться  
новее старее большинство голосов
Уведомление о
Прасковья
zacztidisc

Для того что бы в очередной раз пожалеть что живешь в России?

Степанида
Аполлинария

Получается, что мне теперь придется подавать снова, снова платить и снова ждать собеседования, а это год или два...

Михаил
cloclastdream

А то спать не буду.

Получите юридическую консультацию по телефону или прямо на сайте.
Это совершенно бесплатно!
Москва и область
+7 (499) 653-60-72 Доб. 355
Санкт-Петербург
+7 (812) 426-14-07 Доб. 525
Бесплатная юридическая помощь
  • 95% успешных дел
  • Конфиденциально
  • Профессиональные юристы
Задать свой вопрос юристу